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董事会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事
及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特设立董事会提名委
员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责制定公司董事和高级管理人员的选
第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
第三条提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规
的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，
该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的，
自该决议做出之日起60日内华体会体育官方网站，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第四条提名委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工
第二章人员构成
第五条提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。
第六条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
第七条提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第八条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以
提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的
不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，
第九条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人
第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
第十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定；董事会
对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
第十三条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会
第四章决策程序
第十四条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会。
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；
（六）提名委员会资格审查通过，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
（七）董事会审议通过同意提名董事候选人的议案后，提交股东大会审议；
（八）根据董事会或股东大会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章会议的召开与通知
第十五条两名及以上成员提议时，或者提名委员会主任认为有必要时，可以召开提名
第十六条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方
第十七条提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
第十八条提名委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，如遇特
殊情况，经全体委员同意，提名委员会可随时召开会议，不受前述通知时间限制。
第十九条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
第二十一条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式
第六章议事与表决程序
第二十二条提名委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十三条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
第二十四条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
第二十五条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以
第二十六条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数
第二十七条提名委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人
第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
第二十九条提名委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决（电话、网
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果
第三十条提名委员会在会议结束后，应就会议通过的议案及表决结果，以书面形式报
第三十一条公司在年度报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开
第三十二条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，会议记录保
第三十三条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
第三十四条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
第七章附则
第三十五条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财
第三十六条本议事规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
第三十九条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时华体会体育官方网站，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
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二〇二四年十月
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